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 当社第107期中間報告書をお届けするにあたり、2018年7月6日~8日にかけて発生した平成30年7月豪雨災害で亡くなられた方々のご冥福と被災された皆様の一日も早い安寧をお祈りします。

 出光興産株式会社との「経営統合に関する合意書の締結」について

 当社と出光興産株式会社は、2015年7月に「経営統合に向けた協議の本格化」を発表して以来、統合準備作業を進めてまいりました。また、経営統合が実現するまでの期間を最大限有効に活用し、シナジー効果の先取りを図るべく、2017年5月に、経営統合に先立ちアライアンスグループを形成して協働事業を強化・推進することを目的として、「協働事業の強化・推進に関する趣意書」を締結し、「Brighter Energy Alliance(ブライターエナジーアライアンス)」の名の下、経営統合に向けた各種プロセスを加速させるとともに、広範囲にわたって協業を深化させながら両社グループの更なる競争力の向上に努めてきました。そして、2018年7月10日に公表の通り、両社は経営統合に関する合意書を締結し、今後株式交換契約の締結等の手続きを経て、2019年4月1日に経営統合を予定しています。
 この経営統合により、短期的には、これまで競争法の観点から制限されてきた販売部門の戦略や方針についても、より深い協議が可能となり、より強力にシナジーを発現することが可能となります。中長期的には、国内石油需要の構造的な減少、アジアで増加する石油・石油化学製品需要の取り込み、技術革新にともなう予測不能な事業環境変化、低炭素社会の実現など、中長期的な課題へのベストな対処を両社一体で行えるようになります。
 このような短期、中長期的な取り組みは、当社の経営理念「私たちのエネルギーで未来を元気にします」を具現化するものだと考えています。
 今後、国内においては「出光昭和シェル」をトレードネームとしてビジネスを展開し、ブランドについては両社の既存ブランドを当面は併用していく予定です。
 また、統合後の経営体制としては、取締役は当社3名、出光興産が3名、出光興産の大株主が2名の候補者をそれぞれ指名し、代表取締役については、当社および出光興産の両社から2名ずつ候補者を指名する予定です。共通事業である石油と管理部門の執行役員、部室長、支店長についても両社同数ずつ選出します。新しい組織体制・人事に関する方針は、両社の一体感を醸成し、シナジー最大化の実現を主眼におき、現在の所属に拘わらず、社員や特約店・販売店・協力会社の皆様を含めた両社グループが有する能力を最大限に発揮できる体制を構築していきます。
 日本のエネルギー会社としてエネルギーの安定供給という社会的使命を果たすため、両社グループそれぞれの強みを持ち寄り、また、多彩な経営資源を結集することで、屈指の競争力を有した、次の100年も輝き続けるリーディングカンパニーになるものと確信しています。

 2018年度 第2四半期の業績について

 2018年度 第2四半期累計期間(1-6月)の連結業績は、売上高1兆2,220億円(前年同期比2,745億円の増収)、営業利益739億円(前年同期比506億円の増益)、経常利益754億円(前年同期比480億円の増益)、親会社株主に帰属する四半期純利益465億円(前年同期比304億円の増益)となりました。この前年同期比での増益は、石油事業において国内石油製品マージンが改善したことに主に起因します。なお、在庫影響を除いた場合の連結経常利益相当額については551億円となり、前年同期に比して346億円の増益となりました。
 石油事業営業利益(在庫影響を除く)は、2017年3月末での第二次高度化法への対応完了により改善した国内石油製品の需給環境を反映し、2017年度第4四半期から3四半期連続で200億円超の利益水準となりました。
 グループ製油所の稼働率は四日市製油所において大規模な定期修繕を行った前年同期を上回ると共に、業界平均を上回る水準で稼働しました。
 太陽電池事業においては、2016年末から取り組んでいる新事業戦略に基づき、相対的に収益性の高い国内住宅向けを中心としたルーフトップ市場に集中する販売戦略へ転換したことに加え、原材料コストの削減、主力の国富工場への生産集約等、早期黒字化達成のために更なるコスト削減にも取り組んでおります。
 電力事業については、自社発電所の安定的高稼働の継続により安定収益創出に貢献しました。販売面においても、2017年9月以降展開エリアを拡大し、現在全国需要の92%をカバーするエリアで販売活動を展開しております。

 株主還元について

 当社は、2017年に新たに策定した中期事業戦略において、「更なる株主還元」および「将来の成長に向けた戦略投資」を強化することを資金配分の基本方針としています。
 今期の業績は過去最高の利益水準が見込まれ、フリー・キャッシュフローについても今期計画を大幅に上回る見込みであることから、中期事業戦略に基づく更なる株主還元として、配当予想の修正(増配)、および自己株式の取得を実施しております。
 配当については、2019年3月末日を基準日とする期末配当予想を1株当たり53.5円増配し、31.5円から85円に修正しました。これにより1株当たりの年間配当金は中間配当金21円とあわせて106円となります。また、自己株式の取得につきましては、100億円または600万株を取得の上限として、実施いたします。2018年12月に開催予定の臨時株主総会において、修正予想の通りに期末配当が決議された場合、自己株式の取得と合わせた今期の総還元性向は50%程度となる見込みです。

一株当たり配当金の推移

* 2018年3月28日開催の第106回定時株主総会にて「定款一部変更の件」が承認されたことを受け、決算期変更の経過期間となる当期の期末配当より配当基準日が3月31日に変更となっております。また、2018年度の配当予想につきましては、2018年3月28日の定時株主総会にて決算期の変更が決議されたことを受け、15ヵ月に応じた配当を予定しております。

経営統合に関する合意書の概要(抜粋)

(1) 経営統合の方式及びスケジュール

① 経営統合の方式:
出光興産の株式を昭和シェル石油の株主に交付し、出光興産が昭和シェル石油の発行済株式の全部を取得する株式交換
② スケジュール(予定):
株式交換契約締結(株式交換比率の合意)
2018年10月
昭和シェル石油及び出光興産の臨時株主総会
2018年12月
上場廃止日(昭和シェル石油)
2019年3月29日
株式交換の効力発生
2019年4月1日

(2) 経営統合後の経営体制等

① 経営統合実行当初の取締役及び代表取締役
経営統合の実行当初の取締役については、昭和シェル石油が3名、出光興産が3名、出光興産の大株主が2名の取締役候補者をそれぞれ指名する予定。また、独立社外取締役として就任する予定の取締役候補者は、上記の取締役候補者に含まれない
経営統合の実行当初の代表取締役については、昭和シェル石油及び出光興産両社から2名ずつ候補者を指名する
② トレードネーム
「出光昭和シェル」を経営統合の実行後のトレードネームとする予定
③ 既存ブランドの取扱い
経営統合の実行後一定期間は、両社の既存のブランドを併用
④ コーポレート・ガバナンス
経営統合の実行後のコーポレート・ガバナンス体制については、独立した社外取締役を4名以上選任することをはじめ、コーポレートガバナンス・コードにおいて提示されている考え方を積極的に採用し、取締役会のモニタリング機能を高めることで透明性のある経営を確保しつつ、執行部への大胆な権限委譲により迅速で果断な企業経営を実施することを基本方針とする
⑤ 組織体制・人事に関する方針等
経営統合の実行当初のコーポレート部門及び石油事業の複数部門を担当する執行役員(ただし、製油所長及び事業所長を除く)、部室長及び支店長は、両社から同数ずつ選任し、それ以外の部門については、事業の継続性を考慮し原則として現行体制を維持する

(3) 経営統合実行後の株主還元方針

  • 株式交換契約の承認に係る両社の臨時株主総会までに、株式交換により期待される効果を勘案した経営統合実行後の2019年~2021年度を対象とする中期経営計画を策定・公表する予定
  • 計画対象事業年度の最終利益の目標金額は、累積合計で5,000億円以上とすることを想定
  • 経営統合の実行後に計画対象事業年度に係る最終利益について50%またはそれを上回る一定割合による株主還元を行う予定(各事業年度ごとに株主還元額の10%以上を自己株式取得に当てる予定)

※詳細については、7/10のプレスリリース内容「経営統合に関する合意書締結のお知らせ」をご確認ください

統合合意書締結に際しての昭和シェル石油の特別委員会での審議等

昭和シェル石油においては、出光興産が経営統合について利害関係を有することから、統合合意書の締結に関し、意思決定プロセスの透明性や公平性を確保するため、特別委員会の審議等を経るとともに、昭和シェル石油の全取締役(利害関係を有するおそれのある関大輔氏及び齊藤勝美氏を除く)並びに全監査役の同意を得ている。なお、現在の特別委員会の委員は、昭和シェル石油の独立役員である大塚紀男氏、安田結子氏、宮崎緑氏及び山岸憲司氏の4名